创始合伙人协议

2025-10-23 Atom.X

提示：本协议适用于创始人团队在早期阶段明确权责、分配权益、建立治理机制。后续引入外部投资时，可升级为《股东协议》（Shareholders Agreement）与《公司章程》（Bylaws）。

适用于全球注册实体

本协议编号：PA-[YYYY]-[序列号]
生效日期：[填写日期]

本《合伙人协议》（以下简称“本协议”）由列于附件A的各合伙人（以下简称“各方”或“合伙人”）于[日期]共同订立，旨在设立并规范[公司名称]有限合伙企业 / 有限责任公司（依组织形式选择其一），一家依据公司和项目团队注册所在地（以下简称“注册地”）法律注册成立的有限合伙企业、有限责任公司或其他合法商业实体（以下简称“公司”）。

鉴于条款 #

鉴于，各合伙人拟共同设立一家高成长性科技企业，主营业务为[简要描述业务范围，例如：下一代人工智能基础设施、数字消费、生活服务平台等]（以下简称“主营业务”）；

鉴于，各合伙人具备来自业界领先的机构和科技企业的领导经验与专业能力；

鉴于，各合伙人希望依据科技与风险投资领域的最佳实践，明确各自的权利、义务、利润分配机制、治理结构及退出安排；

现各方经协商一致，依据相关法律及互负承诺，订立本协议如下：

第一条 公司设立与组织形式 #

1.1 设立
各方依注册地现行有效的《合伙企业法》《公司法》或类似法律，设立一家有限合伙企业、有限责任公司或其他适格法律实体，名称为“[公司名称]”。

1.2 经营目的
公司之宗旨为从事任何依注册地法律允许的合法经营活动，核心聚焦于主营业务的开发、运营与规模化。

1.3 主要营业场所
公司主要办公地址为[地址]，或由执行合伙人另行书面指定的其他地点。

1.4 存续期限
公司存续期为永久，除非依据第九条约定终止，或经持有不少于75%利润权益的合伙人一致同意解散。

第二条 出资、利润与亏损分配 #

2.1 初始出资
各合伙人应以其在附件A中列明的方式向公司出资，包括但不限于现金、知识产权、技术成果、域名或全职服务投入（以下简称“劳务出资”）。

2.2 利润与亏损分配
公司之利润与亏损应按各合伙人在附件A中列明的“利润权益比例”进行分配。利润权益不等同于表决权，且可能受本协议第2.4条所述的归属机制约束。

2.3 追加出资
执行合伙人可发出书面出资通知，要求各合伙人按其利润权益比例追加出资。未能在规定期限内履行出资义务的合伙人，其未缴付部分将按不低于25%的折价率予以稀释。

2.4 利润权益归属机制
所有因提供服务（含劳务出资）而获得的利润权益，须适用四年归属期，并设置一年悬崖期（cliff）。若合伙人因自愿退出或因“重大过失”被终止合作，则其未归属部分将自动失效。

第三条 治理与管理 #

3.1 管理结构
公司由一名或多名执行合伙人（或执行成员）负责管理，初始指定为[姓名]（以下简称“执行合伙人”）。其余合伙人均为有限合伙人或非执行股东，除非另有书面约定。

3.2 决策权限

• 日常运营：授权执行合伙人全权决策。
• 重大事项须经持有不少于75%利润权益的合伙人书面同意，包括：
  • 对外融资；
  • 出售公司全部或实质资产；
  • 签署重大合同（金额超过$X或等值本地货币）；
  • 引入新合伙人；
  • 修改本协议；
  • 公司解散。

3.3 决策顾问委员会（可选）
合伙人可设立非表决性质的决策顾问委员会，由行业专家、前高管或投资人组成，提供重大决策建议。

第四条 运营承诺 #

4.1 时间投入
每位创始合伙人应承诺每周至少投入[例如：30小时]于公司事务，除非另有书面豁免。公司完成A轮融资后，应视为全职投入。

4.2 竞业禁止与禁止招揽
在合伙关系存续期间及终止后两年内，任何合伙人不得：

• 从事与公司主营业务存在竞争关系的业务；
• 主动招揽公司员工、承包商或客户。

4.3 知识产权转让
任何合伙人在为公司服务期间所开发的知识产权，无论单独或共同完成，均视为“职务作品”或“职务发明”，其全部权利自动归属于公司。各合伙人应另行签署《知识产权转让协议》（见附件B）。

4.4 保密义务
合伙人应对公司所有商业秘密与专有信息承担永久保密义务，法律强制披露或信息已公开的情形除外。

第五条 转让限制与共同出售/强制出售权 #

5.1 转让限制
任何合伙人未经其他合伙人及公司事先书面同意，不得转让其利润权益。若拟转让，公司及其他合伙人享有优先认购权，按比例优先受让。

5.2 共同出售权（Tag-Along Rights）
若任一合伙人拟向第三方出售其权益，其他合伙人有权按相同比例与条款参与该交易。

5.3 强制出售权（Drag-Along Rights）
若持有不少于75%利润权益的合伙人同意一项真实、善意的第三方收购要约，其有权强制其余合伙人以相同条款出售其全部权益。

第六条 合伙关系终止 #

6.1 自愿退出
合伙人可提前90日书面通知退出合伙。退出时：

• 已归属的利润权益适用回购机制（见第6.4条）；
• 未归属部分自动失效。

6.2 因重大过失终止
若合伙人存在以下情形，经持有不少于75%利润权益的其他合伙人决议，可被终止合作（“重大过失”）：

• 严重违反本协议；
• 存在欺诈、挪用资金或故意不当行为；
• 违反法律并对公司造成实质性损害；
• 经书面通知后仍持续不履行职责。

6.3 回购机制
在合伙人退出或被终止时，公司或剩余合伙人有权以公允市场价值（Fair Market Value, FMV）回购其已归属权益。公允价值可由独立评估机构确定，或采用最近一轮融资估值计算。回购款项可分期24个月支付，并附加合理利息。

第七条 税务事项 #

7.1 税务处理原则
公司应依据注册地法律确定其税务身份（如穿透实体或独立纳税实体）。利润与亏损应按各合伙人的利润权益比例进行分配，并由各合伙人自行申报纳税。

7.2 税务申报
执行合伙人负责做出所有税务申报与选举决定，确保公司合规履行纳税义务。

7.3 税务合规
公司应向合伙人提供必要的税务文件（如资本账户报表、利润分配通知等），以支持其在各自税务居民地的申报义务。

第八条 争议解决 #

8.1 调解
因本协议引起的任何争议，应首先提交一家注册地或国际公认的调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会、新加坡调解中心、JAMS或AAA）在注册地或双方约定的第三地进行调解。

8.2 仲裁
若60日内未能达成和解，则争议应提交至注册地有管辖权的仲裁机构，依据其现行仲裁规则进行具有约束力的仲裁。仲裁裁决为终局，可在任何有管辖权的法院申请执行。

8.3 管辖法律
本协议的订立、效力、解释与履行均适用公司和项目团队注册所在地的法律。

第九条 解散与清算 #

公司解散后，应按以下顺序处理：
(a) 终止经营；
(b) 变现资产；
(c) 偿还债务；
(d) 剩余财产按各合伙人的正向资本账户余额比例分配（经出资、分配、利润与亏损调整后）。

第十条 其他条款 #

10.1 完整协议
本协议及其附件构成各方之间就本事项达成的完整合意，取代此前所有口头或书面约定。

10.2 修订
对本协议的任何修改，须经持有不少于75%利润权益的合伙人书面同意。

10.3 可分性
若本协议任一条款在某一法域被认定为无效，其余条款在该法域内仍具完全法律效力。

10.4 多份签署
本协议可签署多份副本，每份均为正本，具有同等法律效力。

10.5 通知
所有通知应以书面形式发送至附件A所列地址，或通过加密电子邮件发送至指定邮箱。

签署页 #

各方签署如下：

附件A：合伙人信息、出资与利润权益明细表 #

合计 | | | 100.0% | |

说明：

• “利润权益”指合伙人对公司利润、清算分配的经济权利，不必然对应表决权。
• 所有因劳务或服务获得的权益均须受归属机制约束。

附件B：知识产权转让协议 #

（本附件为独立法律文件，用于将合伙人背景知识产权及在合作期间开发的前景知识产权全部转让予公司。建议由律师单独起草并签署。）

使用说明 #

1. 注册地适配：使用时请将“注册地”替换为实际注册国家或地区（如“中华人民共和国”、“新加坡”、“开曼群岛”等），并根据当地法律调整术语。
2. 争议解决地建议：推荐选择中立仲裁机构，如：
   • 新加坡国际仲裁中心（SIAC）
   • 香港国际仲裁中心（HKIAC）
   • 国际商会仲裁院（ICC）
3. 税务与融资结构：建议在注册前咨询专业顾问，设计最优股权架构（如VIE、红筹、双层股权等）。
4. 法律审核：本协议为通用模板，正式使用前请由注册地执业律师进行合规性审查。

—— 协议结束 ——